Политика по личному владению и торговле ценными бумагами работниками АКРА (период действия: с 31.03.2023 до 31.01.2024)

1. Общие положения

Настоящая Политика по личному владению и торговле ценными бумагами работниками АКРА (АО) (далее — Политика) разработана в целях установления ограничений и требований к работникам АКРА в отношении владения и торговли ценными бумагами.

Настоящая Политика разработана в соответствии с требованиями частей 2, 3 статьи 10 Федерального закона от 13.07.2015 № 222-ФЗ «О деятельности кредитных Рейтинговых агентств в Российской Федерации, о внесении изменений в статью 76.1 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон о рейтинговых агентствах).

В соответствии с Законом о рейтинговых агентствах¹ ограничения настоящей Политики не распространяются на пенсионные взносы внегосударственные пенсионные фонды, инвестиционные паи паевых инвестиционных фондов, депозиты в банках и владение иным имуществом, которое не обеспечивает возможности влияния на деятельность этих лиц и не приводит к возникновению Конфликта интересов, связанного с наличием враспоряжении работников Конфиденциальной информации и/или иной Непубличной информации.

¹ В соответствии с частью 3 статьи 10 Закона о рейтинговых действиях.

2. Список терминов и определений

АКРА — Аналитическое Кредитное Рейтинговое Агентство (Акционерное общество).

Аналитическая группа — структурное подразделение АКРА, в основные задачи работников которого входит анализ кредитоспособности отдельного вида объектов рейтингования в соответствии с принятой Методологией, а также подготовка иосуществление Рейтинговых действий.

Закон о рейтинговых агентствах — Федеральный закон Российской Федерации от 13.07.2015 № 222-ФЗ «О деятельности кредитных рейтинговых агентств в Российской Федерации, о внесении изменений в статью 76.1 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Конфиденциальная информация — любая информация, не имеющая общего распространения, в том числе: (1) информация непубличного характера, переданная контрагентами для осуществления Рейтинговых действий в рамках заключенных с АКРА договоров; (2) Непубличная информация, полученная из любого источника; (3) детали ипланы осуществления конкретных Рейтинговых действий; (4) неопубликованные пресс-релизы в отношении Рейтинговых действий, неопубликованные исследования и прогнозы; (5) Непубличная информация, касающаяся процесса работы Рейтингового комитета; (6) детали договоров сконтрагентами об оказании рейтинговых и иных услуг; (7) внутренняя непубличная финансовая информация; (8) стратегия развития, описание внутренних бизнес-процессов и другие ноу-хау; (9) инсайдерская информация всоответствии с перечнем, определенным нормативным актом Банка России; (10) персональные данные работников АКРА и работников компаний-контрагентов.

Конфликт интересов — ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) АКРА, его акционеров, Рейтинговых аналитиков, иных работников АКРА и лиц, осуществляющих над ним контроль или оказывающих на него значительное влияние, может негативно повлиять на независимость или объективность АКРА (в т.ч. при присвоении Кредитных рейтингов или Прогнозов по кредитным рейтингам), а также повлечь иные негативные последствия для пользователей кредитных рейтингов, включая кредиторов и инвесторов, АКРА, работников АКРА и/или Рейтингуемых лиц.

Кредитный рейтинг — мнение АКРА о способности Рейтингуемого лица исполнять принятые на себя финансовые обязательства (кредитоспособность, финансовая надежность, финансовая устойчивость) и/или о кредитном риске его отдельных финансовых обязательств или финансовых инструментов, выраженное с использованием рейтинговой категории.

Методология (Рейтинговая методология) — один из внутренних документов АКРА, определяющих принципы и формы анализа количественных и качественных факторов, атакже принципы применения моделей и ключевых рейтинговых предположений, на основании которых принимается решение о Рейтинговом действии.

Методологическая группа — структурное подразделение АКРА, осуществляющее разработку, анализ, тестирование, валидацию, актуализацию Методологий и мониторинг их применения в Рейтинговой деятельности, а также отвечающее за оценку корректности применения Методологий. Методологическая группа независима в своей работе от иных подразделений АКРА. Деятельность Методологической группы регламентируется Положением о Методологической группе.

Незапрошенный кредитный рейтинг — Кредитный рейтинг, присвоенный АКРА без заключения договора с Рейтингуемым лицом.

Непубличная информация — информация считается непубличной до момента ее распространения любым способом, обеспечивающим доступ к ней неограниченного круга лиц.

Прогноз по кредитному рейтингу — мнение АКРА о вероятном изменении кредитного рейтинга в течение определенного временного интервала (обычно от 12 до 18 месяцев). Прогноз по кредитному рейтингу не присваивается кредитным рейтингам инструментов и обязательств структурированного финансирования, кредитным рейтингам финансового обязательства, а также эмитенту в случае присвоения кредитного рейтинга на уровне D, SD, RD.

Рейтинговое действие — любое из перечисленных ниже действий, производимых Рейтинговыми аналитиками в отношении Кредитного рейтинга или Прогноза по кредитному рейтингу: подготовка, присвоение, подтверждение, пересмотр или отзыв.

Рейтинговый аналитик — работник Аналитической группы АКРА, который осуществляет аналитические функции, необходимые в рамках Рейтинговых действий.

Рейтинговый комитет — группа Рейтинговых аналитиков, включая председателя Рейтингового комитета, принимающая решения о Рейтинговых действиях.

Рейтингуемое лицо — юридическое лицо или публично-правовое образование, способность исполнять принятые на себя финансовые обязательства которого (кредитоспособность, финансовая надежность, финансовая устойчивость) прямо или косвенно оценена в Кредитном рейтинге АКРА в результате произведенных АКРА Рейтинговых действий в отношении данного лица.

Система управления бизнес-процессами (Система) — внутренний информационно-технический комплекс АКРА, в т.ч. предоставляющий пользователю возможность подписывать электронные документы.

Служба комплаенса и внутреннего контроля (СКиВК) — подразделение АКРА, являющееся органом внутреннего контроля АКРА и выполняющее функции внутреннего контроля в соответствии с Законом о рейтинговых агентствах и подзаконными актами Банка России.

Существенная информация — любая информация, способная оказать влияние на стоимость Ценных бумаг, а также информация, являющаяся существенной для инвестора при принятии им инвестиционных решений по операциям с Ценными бумагами. Примерами существенной информации в отношении различных компаний являются:

• информация о планируемом присвоении, изменении, приостановке Кредитного рейтинга или ином Рейтинговом действии в отношении эмитентов ценных бумаг или ценных бумаг, допущенных к организованным торгам или в отношении которых подана заявка об их допуске к организованным торгам;

• слияния и поглощения, реорганизация или продажа/приобретение активов;

• появление или уход существенного поставщика/покупателя/контрагента, существенные изменения в контрактных обязательствах;

• увеличение или снижение дивидендных выплат, дробление акций или дополнительная эмиссия акций;

• изменения в структуре управления или в ключевых менеджерских позициях;

• потенциальные судебные процессы.

Ценная бумага — любой свободно обращающийся финансовый инструмент, представляющий собой торгуемый актив. В рамках настоящей Политики под термином «Ценная бумага» в том числе понимаются, но не ограничиваются данным перечнем: акции, облигации, векселя, а также производные финансовые инструменты (фьючерсы, опционы, свопы и др.).

3. Запреты и ограничения по операциям с Ценными бумагами

3.1. Ограничения в отношении Совета директоров и работников АКРА, а также юридических лиц (в т.ч. трастов), подконтрольных работникам АКРА

3.1.1. Инсайдерская торговля

Запрещается инвестировать или осуществлять операции с Ценными бумагами, если работник/член Совета директоров АКРА владеет Непубличной информацией, использование которой может повлечь возникновение Конфликта интересов, вотношении эмитента данных Ценных бумаг или самих Ценных бумаг. Запрет действует независимо от факта наличия у эмитента Кредитного рейтинга АКРА или осуществления АКРА Рейтинговых действий в отношении данных Ценных бумаг или их эмитента.

АКРА рассматривает информацию о будущих Рейтинговых действиях как один из видов доступной работникам АКРА Непубличной информации. Запрет на операции с Ценными бумагами, в отношении которых АКРА осуществляло Рейтинговые действия, истекает через три рабочих дня после того, как информация перестала быть непубличной.

3.1.2. Торговля по рекомендации

Запрещается давать рекомендации третьим лицам относительно тех или иных операций с Ценными бумагами, в отношении которых (или эмитентов которых) имеется Непубличная информация, обсуждать указанную информацию с третьими лицами или каким-либо иным образом осуществлять ее распространение в нарушение определенных в АКРА процедур раскрытия информации или ее передачи третьим лицам.

3.1.3. Инвестирование в Ценные бумаги конкурентов

Запрещается инвестировать или осуществлять иные операции с Ценными бумагами, выпущенными организациями, которые ведут Рейтинговую деятельность или деятельность, имеющую признаки рейтинговой.

3.1.4. Краткосрочная торговля, «короткие продажи» и производные финансовые инструменты

Купленная Ценная бумага не может быть продана ранее, чем через 30 дней после ее приобретения, за исключением ситуации, если ее цена на момент продажи была ниже цены покупки. В целях определения моментов покупки и продажи Ценных бумаг в рамках данного правила используется принцип Last In, First Out (“LIFO”). После продажи Ценная бумага не может быть вновь куплена в течение 30 дней.

Запрещается использовать стратегии «коротких продаж», позволяющие извлекать прибыль от снижения цены Ценной бумаги.

Запрещается инвестировать в производные финансовые инструменты, базовым активом которых являются Ценные бумаги Рейтингуемых лиц.

3.2. Ограничения в отношении Рейтинговых аналитиков, а также подконтрольных данным работникам юридических лиц (в т.ч. трастов)

3.2.1. Рейтинговым аналитикам запрещается участвовать в Рейтинговых действиях в отношении объекта рейтинга, если они прямо или косвенно владеют Ценными бумагами, иными финансовыми инструментами или иным имуществом² Рейтингуемого лица или лиц, осуществляющих контроль над Рейтингуемым лицом или оказывающих на него значительное влияние³.

3.2.2. Если на момент заключения АКРА договора с Рейтингуемым лицом или на момент начала рейтингового анализа (для Незапрошенных рейтингов) Рейтинговый аналитик владеет Ценными бумагами или иным имуществом Рейтингуемого лица, он:

• не допускается к участию в Рейтинговых действиях в отношении данного Рейтингуемого лица (включая участие в рейтинговых встречах и Рейтинговом комитете в качестве приглашенного участника);

• ограничивается в доступе ко всем материалам, имеющим отношение кданному Рейтингуемому лицу.

3.2.3. В случае возникновения необходимости участия в Рейтинговых действиях Рейтинговый аналитик, владеющий Ценными бумагами, иными финансовыми инструментами или иным имуществом Рейтингуемого лица или лиц, осуществляющих контроль над Рейтингуемым лицом или оказывающих на него значительное влияние, обязан продать подобные финансовые инструменты и/или имущество до начала участия в Рейтинговых действиях в отношении данного Рейтингуемого лица.

3.2.4. Рейтинговым аналитикам запрещено инвестировать или осуществлять иные операции с Ценными бумагами лиц по профилю Аналитической группы Рейтингового аналитика вне зависимости от того, является ли данный эмитент или Ценная бумага объектом Рейтинговых действий (или участвует в размещении Ценных бумаг) на момент совершения операции и от наличия у эмитента (или Ценной бумаги) Кредитного рейтинга АКРА.

3.2.5. При наличии вопросов относительно возможности владения конкретной Ценной бумагой или иным финансовым инструментом Рейтинговым аналитикам следует обращаться за разъяснениями к работникам СКиВК.

² Ограничения не распространяются на владение иным имуществом Рейтингуемого лица или лиц, осуществляющих контроль над Рейтингуемым лицом или оказывающих на него значительное влияние, которое не обеспечивает возможность кредитному рейтинговому агентству или его работникам оказывать влияние на деятельность этих лиц.

³ Понятия «контроль» и «значительное влияние» определяются в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, признанными на территории Российской Федерации.

3.3. Ограничения в отношении работников Методологической группы и СКиВК

3.3.1. Работникам Методологической группы и СКиВК запрещено инвестировать или осуществлять операции с Ценными бумагами, иными финансовыми инструментами или иным имуществом Рейтингуемого лица или лиц, осуществляющих контроль над Рейтингуемым лицом или оказывающих на него значительное влияние.

4. Раскрытие работниками информации о Ценных бумагах и совершаемых операциях

4.1. Категории работников, которые освобождены от раскрытия информации

4.1.1. От раскрытия информации освобождаются следующие категории работников при условии отсутствия у них доступа к Конфиденциальной информации или Непубличной информации, использование которой влечет возникновение Конфликта интересов: 1) работники кадровой службы; 2) работники службы офис-менеджеров, пожарной и электробезопасности; 3) практиканты; 4) уборщики, наемные рабочие, водители и курьеры.

4.2. Раскрытие информации новыми работниками

4.2.1. При найме на работу работники АКРА, получающие доступ кКонфиденциальной информации, а также к Непубличной существенной информации (за исключением категорий работников, перечисленных в п. 4.1.1), должны в течение семи календарных дней с момента заключения трудового договора раскрыть информацию об имеющихся в их распоряжении, а также уподконтрольных им юридических лиц (в т.ч. трастов) портфелей Ценных бумаг путем заполнения соответствующей формы в Системе.

4.3. Порядок раскрытия информации об операциях с финансовыми инструментами

4.3.1. Работники АКРА, имеющие доступ к Конфиденциальной информации, атакже к Непубличной существенной информации (за исключением категорий работников, перечисленных в п. 4.1.1), обязаны осуществлять следующие действия путем заполнения соответствующих форм в Системе:

• раскрывать всю информацию об операциях с Ценными бумагами в течение семи календарных дней с момента их совершения;

• раскрывать на ежеквартальной основе по запросу СКиВК информацию отекущем портфеле Ценных бумаг;

• раскрывать информацию об изменениях в портфеле Ценных бумаг, не являющихся следствием операций с Ценными бумагами (например, получение Ценных бумаг в дар, в наследство и т.д.), в течение семи календарных дней с момента данных изменений.

4.3.2. Руководитель СКиВК и Генеральный директор помимо внесения информации об операциях с финансовыми инструментами в Систему осуществляют раскрытие соответствующей информации по электронной почте Совету директоров АКРА.

4.4. Раскрытие информации по запросу

4.4.1. Работники АКРА, имеющие доступ к Конфиденциальной информации, атакже к Непубличной информации (за исключением категорий работников, перечисленных в п. 4.1.1), обязаны раскрывать информацию об имеющихся в их распоряжении, а также у подконтрольных юридических лиц портфелей Ценных бумаг по запросу СКиВК или Совета директоров в течение семи календарных дней с момента получения соответствующего запроса.

5. Обработка информации о Ценных бумагах и совершаемых операциях

5.1. Информация о Ценных бумагах, внесенная работниками АКРА в Систему, обрабатывается СКиВК.

5.2. Работник СКиВК, обрабатывающий информацию, по каждому случаю заявления о владении работником АКРА тем или иным финансовым инструментом, вносит в Систему информацию об отсутствии или наличии Конфликта интересов, связанного с владением Ценными бумагами.

5.3. В случае выявления наличия Конфликта интересов, работник СКиВК дополнительно вносит в Систему следующую информацию:

• Характер выявленного Конфликта интересов (потенциальный/реализованный);

• Причину выявленного Конфликта интересов;

• Объекты рейтинга, с которыми связан выявленный случай Конфликта интересов;

• Меры, предпринятые в связи с выявлением Конфликта интересов;

• Дата завершения Конфликта интересов (если применимо).

5.4. После обработки, указанной выше информации, работник СКиВК вносит соответствующие записи в реестр Конфликтов интересов.

5.5. В случае выявления Конфликта интересов, в т.ч. потенциального, связанного с владением тем или иным финансовым инструментом, который может повлиять на анализ и суждения Рейтинговых аналитиков при осуществлении Рейтинговых действий, информация о нем раскрывается на сайте АКРА, путем включения в перечень имеющихся или потенциальных Конфликтов интересов, публикуемый в соответствии с порядком, установленным Политикой по управлению конфликтами интересов.

5.6. В случае выявления Конфликта интересов, в т.ч. потенциального, связанного с владением тем или иным финансовым инструментом, который не оказывает влияние на анализ и суждения Рейтинговый аналитиков при осуществлении Рейтинговых действий, информация не включается в публикуемый перечень имеющихся или потенциальных Конфликтов интересов, однако принимаются меры по управлению данным Конфликтом интересов.

6. Заключительные положения

6.1. АКРА принимает все меры по недопущению нарушения работниками АКРА требований настоящей Политики.

6.2. Все работники АКРА при получении сведений о том, что работник АКРА совершал (совершает) незаконные, неэтичные или нарушающие настоящую Политику действия, или при наличии обоснованных подозрений в совершении работником АКРА таких действий обязаны предоставить соответствующую информацию враспоряжение СКиВК. Непредставление информации о совершении другим работником АКРА незаконных, неэтичных или нарушающих настоящую Политику или внутренние документы АКРА действий (при наличии у работника такой информации) рассматривается АКРА как участие в соответствующем действии.

6.3. Несоблюдение настоящей Политики и законодательства Российской Федерации об инсайдерской торговле может повлечь за собой административное или уголовное наказание и иные гражданско-правовые санкции. Несоблюдение требований настоящей Политики также может стать причиной дисциплинарного взыскания вотношении работника со стороны АКРА вплоть до увольнения.

6.4. Любые отклонения от настоящей Политики, допускаемые в работе, должны быть письменно задокументированы и согласованы с СКиВК и Советом директоров впорядке, установленном внутренними документами АКРА. Отклонения от Политики, приводящие к нарушениям требований нормативных актов Российской Федерации и требований Банка России, не допускаются.

6.5. Настоящая Политика вступает в силу с момента ее утверждения Советом директоров АКРА и действует до утверждения обновленного документа или другого документа, заменяющего ее.