Тренинг по моделированию 17–18 декабря

Политика по управлению конфликтами интересов

1. Общие положения

1.1. Настоящая Политика определяет основные меры, направленные на идентификацию, управление и раскрытие (в соответствующих случаях) любого существующего или потенциального Конфликта интересов, который может оказать влияние на Методологию и Рейтинговые действия, осуществляемые АКРА, или на профессиональное суждение отдельных работников АКРА, имеющих влияние при присвоении Кредитных рейтингов или прогнозов по Кредитным рейтингам.

1.2. АКРА принимает все необходимые меры по недопущению влияния на Кредитные рейтинги и прогнозы по Кредитному рейтингу существующего или потенциального Конфликта интересов АКРА, его учредителей, Рейтинговых аналитиков, иных работников АКРА и лиц, осуществляющих над ним контроль или оказывающих на него значительное влияние.

2. Список терминов и определений

2.1. АКРА — Аналитическое Кредитное Рейтинговое Агентство (Акционерное общество).

2.2. Аналитический блок — совокупность структурных подразделений АКРА, в основные задачи работников которых входит анализ кредитоспособности Рейтингуемых лиц в соответствии с принятой Методологией, а также подготовка и осуществление Рейтинговых действий. Методологическая группа АКРА не входит в Аналитический блок

2.3. Ведущий рейтинговый аналитик — Рейтинговый аналитик, основные обязанности которого включают в себя взаимодействие с Рейтингуемым лицом в отношении конкретного Кредитного рейтинга, подготовку документов и предложений для Рейтингового комитета в отношении такого Кредитного рейтинга.

2.4. Дополнительные услуги — дополнительно предоставляемые на платной основе услуги, не связанные с Рейтинговой деятельностью, предварительно согласованные Банком России в установленном порядке.

2.5. Закон о рейтинговых агентствах — Федеральный закон от 13.07.2015 «О деятельности кредитных рейтинговых агентств в Российской Федерации, о внесении изменений в статью 76.1 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и признании утратившими ситу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» №222-ФЗ.

2.6. Конфиденциальная информация — любая информация, не имеющая общего распространения, в том числе: (1) информация непубличного характера, переданная контрагентами для осуществления Рейтинговых действий в рамках заключенных договоров; (2) существенная Непубличная информация, полученная из любого источника;  (3) детали и планы осуществления конкретных Рейтинговых действий; (4) неопубликованные пресс-релизы в отношении рейтинговых действий, неопубликованные отчеты по исследованиям и прогнозам; (5) непубличная информация, касающаяся процесса работы Рейтингового комитета; (6) детали договоров с контрагентами об оказании рейтинговых и иных услуг; (7) внутренняя непубличная финансовая информация; (8) стратегия развития, описание внутренних бизнес-процессов и другие ноу-хау; (9) инсайдерская информация в соответствии с перечнем, определенным нормативным актом Банка России; (10) персональные данные работников АКРА и работников компаний-контрагентов;

2.7. Конфликт интересов — ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) АКРА, его акционеров, Рейтинговых аналитиков, иных работников АКРА и лиц, осуществляющих над ним контроль или оказывающих на него значительное влияние, может негативно повлиять на независимость или объективность АКРА (в т. ч. при присвоении Кредитных рейтингов или прогнозов по Кредитным рейтингам), а также повлечь иные негативные последствия для АКРА, работников АКРА и (или) Рейтингуемых лиц.

2.8. Кредитный рейтинг — мнение АКРА о способности Рейтингуемого лица исполнять принятые на себя финансовые обязательства (кредитоспособность, финансовая надежность, финансовая устойчивость) и (или) о кредитном риске его отдельных финансовых обязательств или финансовых инструментов, выраженное с использованием рейтинговой категории.

2.9. Методология — документ АКРА, определяющий принципы и формы анализа количественных и качественных факторов и применения моделей и ключевых рейтинговых предположений, на основании которых принимается решение о Рейтинговом действии.

2.10. Методологическая группа — группа работников АКРА, осуществляющая утверждение и актуализацию Методологии, контроль за применением методологии в Рейтинговой деятельности, а также отвечающая за оценку корректности применения Методологии.

2.11. Рейтинговый аналитик — работник Аналитического блока АКРА, который осуществляет аналитические функции, необходимые для осуществления Рейтинговых действий.

2.12. Рейтинговые действия — любое из перечисленных событий, производимых в отношении Кредитного рейтинга или прогноза по Кредитному рейтингу: подготовка, присвоение, подтверждение, пересмотр или отзыв.

2.13. Рейтинговая деятельность — профессиональная деятельность, осуществляемая на постоянной основе, состоящая в совокупности из подготовки, присвоения, подтверждения, пересмотра, отзыва Кредитных рейтингов и прогнозов по Кредитным рейтингам на основе анализа информации в соответствии с Методологией и сопровождающаяся распространением информации о присвоенных Кредитных рейтингах и прогнозах по Кредитным рейтингам любым способом, обеспечивающим доступ к ней неограниченного круга лиц.

2.14. Рейтинговый комитет — группа Рейтинговых аналитиков, включая председателя Рейтингового комитета, принимающая решения о Рейтинговых действиях.

2.15. Рейтинговый процесс — совокупность операций, предпринятых в рамках обеспечения Рейтинговой деятельности, в том числе: отбор и назначение Рейтинговых аналитиков на выполнение Рейтингового анализа, осуществление Рейтингового анализа, проведение Рейтингового комитета и принятие им решения об осуществлении Рейтинговых действий, взаимодействие с Рейтингуемым лицом/эмитентом или его представителями и, в соответствующих случаях, публикация Кредитного рейтинга.

2.16. Рейтингуемое лицо — юридическое лицо или публично-правовое образование, способность исполнять принятые на себя финансовые обязательства которых (кредитоспособность, финансовая надежность, финансовая устойчивость) прямо или косвенно оценена в Кредитном рейтинге.

2.17. Служба комплаенса и внутреннего контроля (СКиВК)— подразделение АКРА, выполняющее функции органа внутреннего контроля.

2.18. Ценная бумага — любой свободно обращающийся финансовый инструмент, представляющий собой торгуемый актив. В рамках данного документа под термином «Ценная бумага» в том числе, но не ограничиваясь данным перечислением, понимаются: акции, облигации, векселя, а также производные финансовые инструменты (в том числе фьючерсы, опционы, свопы и др.).

3. Меры и процедуры, направленные на управление Конфликтами интересов

3.1. Меры по идентификации и предотвращению Конфликтов интересов при осуществлении Рейтинговой деятельности

3.1.1. Не допускается присвоение Кредитного рейтинга или прогноза по Кредитному рейтингу при наличии следующих обстоятельств:

а) Рейтингуемое лицо является лицом, осуществляющим контроль за деятельностью АКРА или оказывающим значительное влияние на него;

б) лицо, осуществляющее контроль за деятельностью АКРА или оказывающее значительное влияние на него, осуществляет контроль за деятельностью Рейтингуемого Лица или оказывает значительное влияние на него;

в) АКРА является лицом, осуществляющим контроль за деятельностью Рейтингуемого лица или оказывающим значительное влияние на него;

г) АКРА прямо или косвенно владеет финансовыми инструментами или иным имуществом Рейтингуемого лица;

д) Рейтингуемое лицо является кредитором АКРА в объеме более чем 10 процентов от балансовой стоимости активов АКРА или лицом, осуществляющим контроль над кредитором или оказывающим на него значительное влияние;

е) учредитель (акционер, участник) АКРА, владеющий 10 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал АКРА:

  • владеет 10 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал Рейтингуемого лица, либо имеет иной имущественный интерес в отношении Рейтингуемого лица;
  • входит в состав органов управления Рейтингуемого лица или лиц, осуществляющих над ним контроль или оказывающих на него значительное влияние.

3.1.2. Работник АКРА не может прямо или косвенно принимать участие в процессе присвоения Кредитного рейтинга или прогноза по Кредитному рейтингу или оказывать какое-либо влияние на этот процесс в случаях, указанных в разделе 3.3 «Политики по личному владению и торговле ценными бумагами работниками АКРА».

3.1.3. Рейтинговым аналитикам, их детям и супругам, а также подконтрольным им юридическим лицам (в т. ч. трастам) запрещено инвестировать или осуществлять операции с Ценными бумагами лиц по профилю Аналитической группы Рейтингового аналитика, независимо от того, является данный эмитент или Ценная бумага объектом Рейтинговых действий на момент совершения операции, и от наличия у эмитента (или Ценной бумаги) Кредитного рейтинга АКРА.

3.1.4. Рейтинговый аналитик не может принимать участие в процессе присвоения Кредитного рейтинга или прогноза по Кредитному рейтингу или оказывать какое-либо влияние на этот процесс, в случае если он состоял в трудовых или деловых отношениях с Рейтингуемым лицом в течение одного календарного года до даты осуществления Рейтингового действия.

3.1.5. Рейтинговый аналитик не может принимать участие в процессе присвоения Кредитного рейтинга или прогноза по Кредитному рейтингу или оказывать какое-либо влияние на этот процесс, в случае если он является близким родственником (родитель, брат, сестра, ребенок), а также супругом, родителем или ребенком супруга работника Рейтингуемого лица или лица, осуществляющего над ним контроль или оказывающего на него значительное влияние, что может привести к Конфликту интересов.

3.1.6. Причиной возникновения Конфликта интересов при осуществлении Рейтинговой деятельности также могут быть личные взаимоотношения у Рейтинговых аналитиков  и других работников АКРА, способных оказать влияние на процесс присвоения Кредитных рейтингов или прогноза по Кредитному рейтингу (например, с работником Рейтингуемого лица, эмитента, оригинатора, андеррайтера, организатора или иной компании, оказывающей услуги, имеющие признаки рейтинговых).

3.1.7. Ограничения, указанные в пп. 3.1.1–3.1.3 настоящей Политики, не распространяются на пенсионные взносы в негосударственные пенсионные фонды, инвестиционные паи паевых инвестиционных фондов, депозиты банков и владение иным имуществом, которое не обеспечивает возможность АКРА или его работникам оказывать влияние на деятельность этих лиц и не приводит к возникновению Конфликта интересов, связанного с наличием в распоряжении работников Конфиденциальной информации.

3.1.8. Работник, имеющий информацию о наличии у него обстоятельств, указанных в пп. 3.1.2–3.1.6 настоящей Политики, обязан: (1) довести имеющуюся у него информацию до своего руководителя и Службы комплаенса и внутреннего контроля; (2) прекратить участие в процессе присвоения Кредитного рейтинга или оказывать какое-либо влияние на этот процесс, если имеющийся у него Конфликт интересов был признан Службой комплаенса и внутреннего контроля как неприемлемый.

3.1.9. АКРА обеспечивает процедуру ротации (смены ведущих Рейтинговых аналитиков, участвующих в подготовке Кредитного рейтинга и (или) прогноза по Кредитному рейтингу в отношении одного объекта рейтинга) в соответствии с требованиями Закона о рейтинговых агентствах и внутренних документов АКРА.

4. Процедуры принятия решений по Рейтинговым действиям

 4.1. Решения по Рейтинговым действиям принимаются группой Рейтинговых аналитиков (Рейтинговый комитет).

4.2. Формирование Рейтингового комитета производится с учетом требований по отсутствию фактического или потенциального Конфликта интересов у членов Рейтингового комитета в отношении объекта рейтинга, рассматриваемого на заседании Рейтингового комитета. Контроль за отсутствием у членов Рейтингового комитета фактического или потенциального Конфликта интересов возлагается на председателя Рейтингового комитета.

4.3. Описание компетенций, функций, порядка формирования состава Рейтингового комитета и его работы, прав и обязанностей его членов и порядка оспаривания его решений содержится в Положении о рейтинговом комитете, которое является внутренним документом АКРА.

5. Обеспечение независимости Аналитического блока и Методологической группы

5.1. Аналитический блок, а также Рейтинговые аналитики АКРА отделены организационно и технологически от учредителей (акционеров, участников), органов управления АКРА, дочерних структур АКРА, а также всех остальных подразделений АКРА, включая подразделения и работников, ответственных за рекламу, привлечение клиентов и заключение договоров об осуществлении Рейтинговых действий.

5.2. В состав Методологической группы не могут входить члены органов управления АКРА, Рейтинговые аналитики, а также работники подразделений, ответственных за рекламу, привлечение клиентов и заключение договоров об осуществлении Рейтинговых действий. Методологическая группа независима в своей работе от Рейтинговых аналитиков и других подразделений.

5.3. Работники АКРА, участвующие в Рейтинговых действиях или иным образом влияющие на процесс присвоения Кредитных рейтингов или входящие в Методологическую группу, не могут одновременно быть вовлечены в процесс взаимодействия с Рейтингуемыми лицами, эмитентами, организаторами размещений или их представителями (а также аффилированными с ними лицами) по вопросам рекламы, привлечения новых клиентов и заключения договоров об осуществлении Рейтинговых действий, ведения переговоров или обсуждения вопросов оплаты рейтинговых услуг.

5.4. Для урегулирования отдельных конфликтных ситуаций с клиентами возможно однократное привлечение руководства Рейтинговых аналитиков со стороны руководства подразделения, осуществляющего взаимодействие с клиентами, при этом информация об этом доводится до сведения Службы комплаенса и внутреннего контроля в целях недопущения Конфликта интересов.

5.5. Оплата труда Рейтинговых аналитиков, в том числе председателей Рейтинговых комитетов, не зависит от размера дохода АКРА, полученного от Рейтингуемого лица или лица, осуществляющего над ним контроль или оказывающего на него значительное влияние.

5.6. Рейтинговый аналитик не имеет права владеть акциями (долями) в уставном капитале АКРА.

6. Ограничения на операции с ценными бумагами и производными финансовыми инструментами и раскрытие информации по счетам

6.1. На работников АКРА распространяются запреты, ограничения и требования к раскрытию информации, касающиеся осуществления операций с Ценными бумагами. Все работники АКРА должны соблюдать данные требования для исключения Конфликтов интересов. Требования по приобретению и отчуждению ценных бумаг, а также соответствующему раскрытию информации содержатся в «Политике по личному владению и торговле ценными бумагами работниками АКРА».

7. Управление Конфликтами интересов при оказании Дополнительных услуг

7.1. АКРА оказывает Дополнительные услуги, только если это не создает Конфликта интересов в процессе Рейтинговой деятельности.

7.2. Состав и порядок предоставления АКРА Дополнительных услуг согласуется с Банком России в установленном порядке.

8. Управление конфликтами интересов при оказании Дополнительных услуг дочерними компаниями АКРА

8.1. АКРА в целях предотвращения конфликта интересов при оказании дополнительных (аналитических) услуг юридическими лицами, входящими в группу связанных с АКРА лиц, (далее дочерние компании) руководствуется следующими принципами:

8.1.1. аналитики АКРА отделены от аналитиков дочерней компании, и не участвуют в предоставлении услуг, оказываемых дочерней компанией;

8.1.2. дочерняя компания отдельные базы данных, информационные платформы, аналитические программы и клиентский документооборот;

8.1.3. результаты работ, выполняемых дочерней компанией, не должны учитываться при присвоении кредитных рейтингов АКРА.

8.2. Служба комплаенса и внутреннего контроля и Совет директоров АКРА обеспечивают контроль за соблюдением разделения деятельности АКРА и дочерней компании, и независимости рейтингового процесса.

8.3. Деятельность АКРА и дочерней компании осуществляется на основе принципов кодекса этики и профессионального поведения и соответствующих внутренних документов АКРА.

9. Обеспечение Конфиденциальности информации

9.1. Для исключения Конфликтов интересов Работники АКРА, имеющие доступ к Конфиденциальной информации, не имеют права использовать или передавать ее другим людям (в т. ч. не являющимся работниками АКРА) в целях совершения операций с ценными бумагами, а также в иных целях, не связанных с их должностными обязанностями. Требования к работе с Конфиденциальной информацией содержатся в «Политике по работе с конфиденциальной информацией».

10. Работа по совместительству и внешняя занятость

10.1. Рейтинговый аналитик не имеет права занимать должности в органах управления Рейтингуемого лица или лиц, осуществляющих над ним контроль или оказывающих на него значительное влияние, в течение шести месяцев с момента осуществления последнего по срокам Рейтингового действия в отношении объекта рейтинга, в котором он принимал участие в качестве Ведущего рейтингового аналитика.

10.2. Для исключения Конфликтов интересов работники АКРА не могут совмещать работу в АКРА с какой-либо внешней занятостью, способной создать текущий или потенциальный Конфликт интересов с их обязанностями в рамках АКРА.

10.3. Работники АКРА, (1) желающие совмещать работу в АКРА с иной деятельностью, не создающей Конфликта интересов с их текущей деятельностью (например, научная деятельность), (2) планирующие получать любые внешние вознаграждения (на разовой или постоянной основе), например вознаграждение за победу в спортивных мероприятиях, научные гранты, гонорары за книги и т. п., обязаны получить на это разрешение Генерального директора с уведомлением Службы комплаенса и внутреннего контроля.

11. Политика подарков и участия в мероприятиях

11.1. Работникам Аналитического блока, Методологической группы, Службы комплаенса и внутреннего контроля, работникам, ответственным за развитие бизнеса и обеспечение операционных вопросов функционирования АКРА, независимо от их должности, запрещается просить (требовать) или получать от юридических лиц (или их представителей), с которыми АКРА находится или может потенциально находиться в деловых отношениях на предмет деятельности по присвоению Кредитных рейтингов или оказания Дополнительных услуг, деньги, подарки, развлечения, какие-либо услуги или имущество, вне зависимости от их стоимости, а также дарить подарки указанным лицам.  Во время деловых встреч разрешается использовать канцелярские товары приглашающей стороны и принимать от нее напитки и закуски в сумме, не превышающей 500 рублей.

11.2. В случае, если подарок был получен работниками АКРА, перечисленными в п. 11.1, информация об этом доводится работником до Службы комплаенса и внутреннего контроля. Подарок должен быть возвращен дарителю, отдан на благотворительные цели либо уничтожен с составлением акта. Работник, получивший подарок, должен проинформировать дарителя о настоящей Политике с просьбой не направлять подарки в будущем.

11.3. Работникам Аналитического блока запрещено участвовать в бизнес- и (или) развлекательных мероприятиях, если оплата их участия в них осуществляется третьей стороной, за исключением, если: (1) спонсор конференции или другого  делового мероприятия оплачивает присутствие работника Аналитического блока как участника панельной дискуссии, модератора или спикера мероприятия; (2) третья сторона оплачивает расходы работника Аналитического блока в соответствии с договором, условия которого были согласованы АКРА.

11.4. Все работники АКРА имеют право принимать участие в любых открытых и бесплатных бизнес-мероприятиях.

11.5. Работники АКРА, не входящие в Аналитический блок, имеют право участвовать в бизнес-мероприятиях, расходы за участие в которых оплачивает третья сторона.

12. Пересмотр Кредитных рейтингов или прогнозов по Кредитным рейтингам при выявлении Конфликта интересов

12.1. В случаях:

а) выявления нарушения требований, указанных в пп. 3.1.1–3.1.7. настоящей Политики, или иных нарушений, которые привели к возникновению Конфликта интересов при осуществлении Рейтинговых действий;

б) если Рейтинговый аналитик после увольнения перешел на работу в юридическое лицо, в отношении которого он осуществлял рейтинговый анализ или взаимодействовал с ним по другим вопросам, связанным с осуществлением Рейтинговой деятельности;

АКРА незамедлительно определяет, имеются ли основания для пересмотра присвоенных Кредитных рейтингов или прогнозов по Кредитным рейтингам, и, при наличии таких оснований, осуществляет их пересмотр в порядке, предусмотренном внутренними документами АКРА.

12.2. В случае выявления нарушения Рейтинговым аналитиком требований раздела 10 «Политики подарков и участия в мероприятиях» настоящей Политики, АКРА в месячный срок проводит: 1) проверку его действий, которые могли повлиять на Кредитные рейтинги или прогнозы по Кредитным рейтингам и были совершены за три месяца до и три месяца после момента получения подарка; 2) осуществляет пересмотр Кредитных рейтингов или прогнозов по Кредитным рейтингам при наличии таких оснований в порядке, предусмотренном внутренними документами АКРА.

13. Хранение документов и материалов

13.1. АКРА осуществляет хранение внутренних данных и документов, которые использовались при присвоении Кредитных рейтингов, в течение сроков, определяемых Банком России, но не менее 5 лет, с обеспечением их полноты, точности и достоверности для возможности проверки корректности выполненных Рейтинговых действий. Подробные требования по хранению документов содержатся во внутреннем документе АКРА, регламентирующем требования, направленные на обеспечение должного хранения внутренних данных и документов.

14. Раскрытие Конфликтов интересов

14.1. АКРА осуществляет раскрытие информации о Конфликте интересов в случаях, если он может повлиять на анализ и суждения Рейтинговых аналитиков.

15. Контроль за соблюдением требований настоящей Политики

15.1. Контроль за соблюдением требований настоящей Политики осуществляет Служба комплаенса и внутреннего контроля. АКРА проводит ежегодную оценку эффективности применяемых правил и процедур, указанных в настоящей Политике, в порядке, предусмотренном внутренними документами АКРА.

15.2. Несоблюдение настоящей Политики может стать причиной дисциплинарного взыскания вплоть до увольнения.

15.3. Все работники АКРА при получении сведений о том, что работник АКРА совершал (совершает) незаконные, неэтичные или нарушающие настоящую Политику действия, или обоснованных подозрений в совершении таких действий обязаны предоставить такую информацию в распоряжение Службы комплаенса и внутреннего контроля. Непредоставление информации о совершении другим работником АКРА незаконных, неэтичных или нарушающих настоящую Политику или внутренние документы АКРА действий (при наличии у работника такой информации) рассматривается АКРА как участие в соответствующем действии.

15.4. Работники АКРА имеют возможность использовать анонимное информирование Службы комплаенса и внутреннего контроля.

15.5. Допускается смягчение мер взыскания в отношении работника АКРА, который добровольно сообщил о допущенных им нарушениях настоящей Политики.

16. Ознакомление и регулярная аттестация

16.1. Вновь принятые работники АКРА обязаны проходить ознакомление с настоящей Политикой не позднее 10 рабочих дней с момента зачисления в штат АКРА.

16.2. Для поддержания должного уровня осведомленности и корпоративной культуры все работники АКРА на ежегодной основе обязаны проходить повторное ознакомление с актуальной редакцией настоящей Политики с проставлением личной подписи в форме ознакомления.

17. Заключительные положения

17.1. Любые изменения или дополнения, вносимые в настоящую Политику, должны быть письменно задокументированы и согласованы со Службой комплаенса и внутреннего контроля и утверждены Советом директоров АКРА.

17.2. Отклонения от требований настоящей Политики, приводящие к нарушениям требований нормативных актов Российской Федерации и требований Банка России, не допускаются. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации или подзаконных актов Банка России отдельные пункты настоящей Политики вступают с ними в противоречие, данные пункты Политики утрачивают свою силу и до момента внесения изменений в соответствующей части работники АКРА руководствуются законодательством Российской Федерации.

17.3. Работники АКРА обязаны информировать Службу комплаенса и внутреннего контроля  обо всех нарушениях требований настоящей Политики, а также нарушениях требований нормативных актов Российской Федерации или требований Банка России.

17.4. Настоящая Политика вступает в силу с момента ее утверждения Советом директоров АКРА и публикации на сайте АКРА в сети Интернет по адресу www.acra-ratings.ru и до момента публикации обновленного документа или другого документа, заменяющего ее.

17.5. Настоящая Политика должна пересматриваться по мере необходимости внесения изменений, но не реже 1 раза в 3 года.

Вход

Забыли пароль

Регистрация

Восстановление пароля

Восстановление пароля

Termsofuse

Полное использование материалов сайта разрешается только с письменного согласия правообладателя, АКРА (АО). Частичное использование материалов сайта (не более 30% текста статьи) разрешается только при условии указания гиперссылки на непосредственный адрес материала на сайте www.acra-ratings.ru . Гиперссылка должна быть размещена в подзаголовке или в первом абзаце материала. Размер шрифта гиперссылки не должен быть меньше шрифта текста используемого материала.